三只松鼠股权布局是否公道_三只松鼠股东布局（三只松鼠股权结构是否合理）

　　契约型基金的底子概念

契约型基金又称为单元信任基金(Unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)配合出资组建一家基金治理公司，基金治理公司作为委托人通过与受托人签署"信任契约"的形式发行受益根据——"基金单元持有证"来募集社会上的闲散资金。

契约型基金由基金投资者、基金治理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权力紧张表示在基金合同的条款上，而基金合同条款的紧张方面每每由基金法律所规范。

契约基金与信任一样具有比较完满的法律、律例根本，紧张受《证券投资基金法》、《私募投资基金监视治理暂行举措》和《私募投资基金治理人登记和基金备案举措》约束。其产品构架和信任一样施行委托人、受托人、托管人三方星散。

基金治理人：（基金治理公司），是指凭借专门的常识与经历，运用所治理基金的资产，凭据法律、律例及基金章程或基金契约的划定，按照科学的投资组合道理进行投资决定，谋求所治理的基金资产不绝增值，并使基金持有人获取尽或许多收益的机构。

基金托管人：又称基金保管人，是凭据法律律例的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、生意营业监视、信息披露、资金整顿与会计核算等响应职责的当事人。基金托管人是基金持有人权益的代表，每每由有力量的商业银行或信任投资公司继承。基金托管人与基金治理人签署托管协议。在托管协议划定的局限内履行自己的职责并收取必定的报答。

契约性基金底子架构

　　契约型基金的成长历程

私募证券基金一最先是以信任加投顾模式的“阳光私募”呈现，历经约10年的成长，直至2013年6月1日《证券投资基金法》修订之后，才首次赋予契约型私募基金的法律根本。从监管政策成长沿革来看，紧张有以下四个成长阶段：

　　《证券投资基金法》修订前，私募基金必需借信任、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。

　　2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管领域；大白了私募基金的三种机关形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠基了法律根本。

　　2014年2月7日施行《私募投资基金治理人登记和基金备案举措（试行）》：大白设立私募基金治理机构和发行基金产品采纳登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。

　　2014年8月22日施行《私募投资基金监视治理暂行举措》：大白私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的摸索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。

　　契约型基金的优势

1、募集局限广

单只契约型基金的投资者人数累计不得横跨二百人，投资门槛100万元（《证券投资基金法》）；而通过通道发行的私募基金只有 50 个小额（100 万-300 万元）；有限合伙企业和有限责任公司则不能横跨五十人（《合伙企业法》、《公司法》）。因此，契约型基金的募集局限比其他两种形式的基金募集局限更广。

2、专业化治理，低资本运作

契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。

仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了创建企业（有限合伙制或公司制）所需的工商登记及变更等手续。

并且契约私募基金每每都采纳类似承包的方式支出给筹谋者和保管者一笔固定的年度治理费。如果筹谋者和保管者的年度治理费横跨了这笔数额，投资者将不再另行支出。

不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用（如今的通道费用大约为0.4%左右，之前的通道费用不单更高并且还会设保底金额）。

3、投资局限广

禁止了许多投资限制，好比通道机构会在私募基金的投资战略中配置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。

4、决定坚守高

在契约框架下，投资者作为受益人，把信任产业委托给治理公司治理后，投资者对产业便损失了支配权和讲话权，信任产业由治理公司全权负责筹谋和运作。所以，契约型基金的决定权日常在治理人层面，决定坚守高。

5、税收优势

因为契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可，免于双重征税。而有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业自己为纳税主体（25%企业所得税），代扣代缴个人所得税（20%）

此外，如今我国的公募基金均采纳契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。

6、退出机制灵活，运动性强

契约型私募基金的一大优势就是其拥有灵活便捷的机关形式，投资者与治理者之间契约的订立可以满足不同的客户群。在法律框架内，信任契约可以自由地做出各种约定。契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，这是因为在会萃信任的不同委托人之间没有彼此可以制约的关系，某些委托人做出变更并不会影响契约型私募基金存续的有用性。此外，未来承诺通过生意营业平台转让契约型基金份额的或许性也较大，也将前进基金份额的运动性。比拟而言，公司型基金和有限合伙型基金必需严酷按拍照干法律程序退出，通常面临繁杂的工商变更手续。

7、资金平安性高

在三种机关形式中，契约型基金具有最高的资金平安性，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方星散的制度安排。受托人可以发出指令对资金加以运用，但必需合适契约文件的约定，不然托管人有权拒绝对资金的任何变动。另一方面，没有受托人的专门指令，托管人无权动用资金。除此之外，还可以配置监察人对私募基金的治理运用进行监视和制约，这是保障资金平安的又一重要制度安排。而有限合伙制基金在制度要求上没有托管人这一保障环节，更多的要依赖监事会或有限合伙人对治理人的监视，具有潜在的治理人携款潜逃的风险。

契约型私募基金与合伙制、公司制私募基金的比较

契约型私募与信任操持、资产治理操持比较

　　契约型私募基金的设立发行及运作架构

1、契约型基金的紧张到场机构

　　契约型基金的紧张到场机构包含：基金治理人、基金托管人、基金销售机构、其他私募办事机构等。

　　基金治理人必需具有干系主体；

　　私募基金可由第三方托管机构进行托管，基金合同也可约定私募基金不进行托管，但必需在基金合同中大白保障私募基金产业平安的制度步调和纠纷打点机制；

　　私募基金销售机构方面，可由基金治理人可自行销售，或委托具有响应正当天资的机构进行销售；

　　其他私募办事机构包含为基金提供包含份额注册登记、基金估值等办事的办事外包机构，此类工作也可由基金治理人自行承担。

　　2、契约型私募设立发行流程

　　（1）私募基金的登记备案流程

图：契约型私募底子发行流程

基金治理人应于事前履行登记手续，基金资金募集完后完成基金业协会的备案登记。

● 基金登记：基金治理人通过私募基金登记备案系统向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式打点登记手续。

　　● 基金备案：基金治理人应在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。报送资料包含：紧张投资偏向、基金类别、基金合同、委托治理协议（如采纳委托治理方式）、托管协议（如设托管）等基金营业协会划定的其他资料。

　　● 备案完毕的私募基金可以申请开立证券干系账户，并最先产品运作。

　　（2）契约型基金运作底子流程

　　在现实运作流程中，在基金合同打算、募集资金的同时，也须要进行托管人的选择或干系工作，以保证后续资金整顿、估值核算等工作。

图：契约型基金运作底子流程

3.契约型基金产品打算和运作架构

　　（1）单一投资基金

　　此处所谓“单一”是指在发行结构上较为简朴，直接由治理人、托管人、投资人三方组成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。如民生信任发行的“民生信任聚利1期证券投资基金”，治理人为民生信任、托管人为华泰证券，并募集资金发行产品。

　　（2）Feeder-Master基金

　　Feeder-Master基金又称为子母基金，多个子基金从不同渠道募集投资者资金归集于母基金，母基金负责投资运作。其紧张优势在于：

　　增加投资者数目，扩大基金规模；

　　镌汰产品创建之初开户的时间对基金的影响；

　　子基金用于募集资金，母基金用于做投资生意营业，低沉切换账户的麻烦，利便投资运作，低沉治理资本，防止不公平生意营业；

　　治理费、业绩报答在子基金中表示；子基金可以在不同渠道进行募集，凭据不同渠道的议价本事进行费用的确定。

图：Feeder-Master基金产品架构

（3）FOF基金

　　FOF（Fund of Funds）即基金中的基金，FOF不直接投资于股票、债券或其他证券，而是以“基金”为投资标的，通过在一个委托账户下持有多个不同基金，技术性低沉汇合投资的风险。

　　FOF基金有松耦合方式和紧耦合两种方式，松耦合即以老基金为投资标的，此种典范因干系产品涉及理念有不同，须要做调节和安排；紧耦合即在选投资标的时要求治理人新设立基金，各个产品的衔接调和统一会较利便。对于银行、信任这类对二级市场投资经历不够的机构来说，FOF基金可被视为一种较为平安的投资方式。

图：FOF基金产品架构

须要寄望的是，在FOF产品打算过程中涉及的难点很是多，包含申赎、开放日的配置、运动性治理、母基金的估值，是业绩报答之前照旧业绩报答之后？捏造业绩报答照旧非捏造业绩报答？是否会导致呈现资不抵债的环境等等。这就要求基金治理人在集体的投资端，包含投资标的、基金净值的获取，以及标的端治理人的沟通方面做大量的工作安排。

　　（4）嵌套有限合伙的基金

　　契约型基金如果要到场定向增发、并购重组等营业，因为自己不具备自力法人主体资格，在工商登记方面契约型基金底子不被认可，故需采纳嵌套有限合伙的模式来开展营业。

图：契约型私募嵌套有限合伙模式

（5）委托贷款营业

　　委托贷款是指由委托人提供正当泉源的资金转入委托银行日常委存账户，委托银行凭据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监视操纵并帮助收回的贷款营业。

　　契约性基金可以嵌套资管操持进行利用，可是如今只有一些小的城商行可以做干系营业。

图：契约性基金委托贷款营业结构图

以上为几类较为常见的契约型基金结构，在现实市场上，因为投资标的、投资偏向的不同，存在着品种很是厚实的产品典范，如MOM、新三板投资基金、另类投资中的影视基金、艺术品基金等等。

　　契约型私募基金规范运作要点和营业风险提醒

1、规范运作要点

　　（1）登记备案

　　《私募投资基金监视治理暂行举措》要求各类私募基金治理人和私募基金均应当向基金业协会申请登记和备案，并凭据基金业协会干系划定报送底子信息；私募基金治理人依法驱逐、被依法作废或许被依法宣告破产的，应期限向基金业协会报告，基金业协会会实时注销基金治理人登记并予以公告。

　　（2）及格投资者认定

　　单只私募基金的投资者人数累计不得横跨法律划定的特定数量，如今为200人。及格投资者是指具备响应风险识别本事和风险承担本事，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且合适下列干系尺度的单元和个人：1、净资产不低于1000万元的单元；2、个人金融资产不低于300万元或许迩来三年个人年均收入不低于50万元。四类投资者被直接视为及格投资者：1、社保基金、企业年金、慈善基金；2、依法设立并受国务院金融监视治理机构监管的投资操持；3、投资于所治理私募基金的私募基金治理人及其从业人员；4、中国证监会认定的其他投资者。

　　（3）资金募集

　　12月16日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为治理举措（试行）（征求意稿）》，其中对于募集方面做了多项分析：

　　募集机构主体：凭据《私募基金募集行为举措》，只有经协会注册登记的私募基金治理人和成为协会会员的注册基金销售机构才气从事私募基金募集，并且大白推介时不能有预期收益描摹。

　　禁止募集机构公开宣传信息内容及方式的穷尽摆列：禁止通过公开出版资料推介，通过面向社会公众宣传单、布告、手册、信函、传真；未经邀约面向公众的讲座、报告会、阐明会；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共流传媒体；公开网站链接广告、博客等；未配置特定对象调查程序的募集机构官网、微信朋侪圈等互联网前言；未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通信前言；法律、行政律例、证监会的有关划定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。

　　意见稿中大白指出：任何机构和个人不得为规避及格投资者尺度募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或许将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相冲破及格投资者尺度。如今互联网金融平台中的大量理产业品或许因得罪此条款而必需整改或直接消失，对互联网金融产生深远影响。

　　（4）投资参谋

　　实践中，基金治理人每每同时操纵基金的募集和投资治理职能，但许多时间募集职能和投资治理职能会发生星散，此时，基金治理人仅生存募集功能而将投资治理职能委托给投资参谋，由投资参谋操纵投资决定权和下单权。

　　如今，这类投资参谋办事大量存在，在协会登记备案系统中均登记为私募基金治理人，贫乏专门标识和法律规范，募集人与投资参谋的职责界限不清晰，贫乏公平生意营业、风险隔离、提防优点辩说等保护投资者权益的制度性要求，投资参谋营业违法违规风险得不到有用提防。

　　为此，基金业协会拟推出《私募投资基金投资参谋营业治理举措》，以保护投资人优点优先为焦点原则，大白募集人对投资人负有完整的受托使命，要监视投资参谋履行基金合同，承担由此产生的民事责任；如投资人优点受到陵犯，将向募集人进行追偿。除此之外，在募集职能和投资治理职能相星散时，募集人和投资参谋别离承担与募集和治理职能干系的行政责任和刑事责任。

　　2、营业风险提醒

　　（1）结构化产品的补仓风险：触及平仓线时，治理人是否要代为补仓？与投资者奈何协商？

　　在一些股权类的结构化产品中，如进行定向增发投资时，会进行结构化打算，在须要补仓的时间，或许因为劣后的投资者数目较多，意见无法统一，有的投资人就要求治理人在劣后投资者无法补仓时由治理人来代为补仓。但该条款日常意见很难统一，风险较大，建议谨慎到场。

　　如今基金业协会不激励新发行的结构化产品，不论劣后级投资者是不是私募基金治理人。对于具有预期收益率的结构化产品，基金业协会视其为融资行为，不该按照私募基金的方式监管。

　　（2）契约型基金治理人失联了如何处理处罚？

　　在契约型私募的现实利用过程中，会发生私募基金治理人失联的情况，这就须要一最先就在基金合同中到场谁有权力截止基金的规则条款。基金产业日常是采纳第三方托管，资产相对平安，如查实基金治理人失联，日常会采纳进行基金份额持有人大会的方式，由托管人出面进行基金份额持有人大会，履行干系投资决定的流程，投资人赞成后，可截止基金运行并进行权益分配。

　　金融机构运用契约型私募探究

1、金融机构备案私募治理人和发行产品的情况介绍

禁止2015年12月3日，已有17家商业银行、38家信托公司在基金业协会登记为私募基金治理人。

表1：取得私募基金治理人资格的银行机构

表2：取得私募基金治理人资格的信任公司2、信任公司与契约型基金

2、信任公司与契约型基金

（1）信任公司自身作为主体备案基金治理人

民生信任在2015年6月23日备案的“民生信任聚利1期证券投资基金”为信任公司备案的首款契约型基金产品，其托管人为华泰证券股份有限公司。

凭据“聚利1期”创建公告，该产品创建于6月10日，共募集资金约1.26亿元，产品治理紧张依据《证券投资基金法》、《私募投资基金治理人登记和备案举措》等。营业模式上，该款产品由民生信任打算并自动治理，华泰证券作为基金托管人，同时基金的注册登记、开户、估值等办事均外包于华泰证券。

相对于同样投资于二级市场的信任操持而言，契约型基金的模式在募集人数上更具有优势，此外，契约型基金的及格投资者的要求比信任操持更高，此类投资者的风险遭受本事更好。相反，如果产品采纳信任操持的形式，投资者难以解脱信任产品的“刚兑”预期。

图：信任公司运用契约型基金的优势阐明

（2）信任公司旗下子公司备案基金治理人

信任公司设立专业子公司在基金业协会备案，取得私募基金治理人资格，按照证监会监管框架下的监管政策开展资产治理营业，则是信任公司开展契约型私募的另一种模式。以中融信任为例，北京中融鼎新投资治理有限公司是中融信任全资设立的投资子公司，已经在基金业协会备案多只不同典范的基金。

以“中融鼎新-融稳达5号新三板投资基金”为例，托管人为国泰君安证券，基金紧张投资局限为新三板股票定向增发、协议转让、做市转让、可以转换为股权的债权投资，新三板拟挂牌企业的增发或老股东置换、可以转换为股权的债权投资，闲置资金可以投资于银行存款、信任产品以及法律律例或中国证监会承诺基金投资的其他投资品种。

3、银行与契约型基金

如今银行运用契约型基金存在比较大的法律标题，银行受到《商业银行法》的监管，营业局限须要经过严酷审批。如果法律上标题可以打点，对于银行来说，契约型基金可以成为新的资产出表工具，冲破非标的规模限制，同时还可以低沉通道资本。

即日，多家商业银行收到窗口看护，监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。凭据《商业银行法》第四十三条划定：“商业银行不得向非自用不动产投资或许向非银行金融机构和企业投资。”在现有法律框架下，商业银行开展私募基金治理与现行法律律例是辩说的。如今银监会在履行理财子公司试点等举措，未来商业银行或可在理财子公司创建的根本上向不同监管部门申请资产治理功能，其中也包含申请私募基金牌照，从而满足合规性的要求。